上市公司獨(dú)立董事管理辦法
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（2023 年 7 月 28 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 5 次委務(wù)會(huì)議審議通過）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范獨(dú)立董事行為，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》等規(guī)定，制定本辦法。

第二條 獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。

第三條 獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事依法履職提供必要保障。

第五條 上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

上市公司可以根據(jù)需要在董事會(huì)中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會(huì)。提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。

第二章 任職資格與任免

第六條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；

（六）為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與上市公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。

第七條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本辦法第六條規(guī)定的獨(dú)立性要求；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。

第八條 獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第九條 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。

第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開聲明。

第十一條 上市公司在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)的，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，按照本辦法第十條以及前款的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，相關(guān)報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

證券交易所依照規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。

證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會(huì)選舉。

第十二條 上市公司股東大會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。鼓勵(lì)上市公司實(shí)行差額選舉，具體實(shí)施細(xì)則由公司章程規(guī)定。

中小股東表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。

第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

第十四條 獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

獨(dú)立董事不符合本辦法第七條第一項(xiàng)或者第二項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

獨(dú)立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。

獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。上市公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

第十六條 中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)上市公司獨(dú)立董事信息庫(kù)建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨(dú)立董事信息庫(kù)選聘獨(dú)立董事。

第三章 職責(zé)與履職方式

第十七條 獨(dú)立董事履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；

（二）對(duì)本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十八條 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)上市公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；

（二）向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（三）提議召開董事會(huì)會(huì)議；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對(duì)可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。

獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能親自出席會(huì)議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。

第二十一條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響等。上市公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。

第二十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項(xiàng)相關(guān)的董事會(huì)決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東大會(huì)和董事會(huì)決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，并可以要求上市公司作出書面說明。涉及披露事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

上市公司未按前款規(guī)定作出說明或者及時(shí)披露的，獨(dú)立董事可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告。

第二十三條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期或者不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱獨(dú)立董事專門會(huì)議）。本辦法第十八條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)、第二十三條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議。

獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論上市公司其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開提供便利和支持。

第二十五條 獨(dú)立董事在上市公司董事會(huì)專門委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程履行職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。獨(dú)立董事履職中關(guān)注到專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的上市公司重大事項(xiàng)，可以依照程序及時(shí)提請(qǐng)專門委員會(huì)進(jìn)行討論和審議。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定在公司章程中對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，明確專門委員會(huì)的人員構(gòu)成、任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則、檔案保存等相關(guān)事項(xiàng)。國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門對(duì)專門委員會(huì)的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十六條 上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議，兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十七條 上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（三）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第二十八條 上市公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第二十九條 上市公司未在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議按照本辦法第十一條對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，就本辦法第二十七條第一款、第二十八條第一款所列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議。

第三十條 獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。

除按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議外，獨(dú)立董事可以通過定期獲取上市公司運(yùn)營(yíng)情況等資料、聽取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。

第三十一條 上市公司董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與上市公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。

對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會(huì)秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。

獨(dú)立董事工作記錄及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。

第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全獨(dú)立董事與中小股東的溝通機(jī)制，獨(dú)立董事可以就投資者提出的問題及時(shí)向上市公司核實(shí)。

第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會(huì)次數(shù)；

（二）參與董事會(huì)專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況；

（三）對(duì)本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使本辦法第十八條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；

（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在上市公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；

（七）履行職責(zé)的其他情況。

獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)在上市公司發(fā)出年度股東大會(huì)通知時(shí)披露。

第三十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)可以提供相關(guān)培訓(xùn)服務(wù)。

第四章 履職保障

第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事與其他董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。

第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，提供資料，組織或者配合獨(dú)立董事開展實(shí)地考察等工作。

上市公司可以在董事會(huì)審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，組織獨(dú)立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨(dú)立董事意見，并及時(shí)向獨(dú)立董事反饋意見采納情況。

第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向獨(dú)立董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，不遲于法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議通知期限提供相關(guān)會(huì)議資料，并為獨(dú)立董事提供有效溝通渠道；董事會(huì)專門委員會(huì)召開會(huì)議的，上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會(huì)會(huì)議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。上市公司應(yīng)當(dāng)保存上述會(huì)議資料至少十年。

兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。在保證全體參會(huì)董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第三十八條 獨(dú)立董事行使職權(quán)的，上市公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會(huì)說明情況，要求董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告。

獨(dú)立董事履職事項(xiàng)涉及應(yīng)披露信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理披露事宜；上市公司不予披露的，獨(dú)立董事可以直接申請(qǐng)披露，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所應(yīng)當(dāng)暢通獨(dú)立董事溝通渠道。

第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用。

第四十條 上市公司可以建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第四十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過，并在上市公司年度報(bào)告中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益。

第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第四十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司獨(dú)立董事及相關(guān)主體在證券市場(chǎng)的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)依照法律、行政法規(guī)和本辦法制定相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行自律管理。

有關(guān)自律組織可以對(duì)上市公司獨(dú)立董事履職情況進(jìn)行評(píng)估，促進(jìn)其不斷提高履職效果。

第四十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所可以要求上市公司、獨(dú)立董事及其他相關(guān)主體對(duì)獨(dú)立董事有關(guān)事項(xiàng)作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料。上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)回復(fù)，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。

第四十四條 上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第四十五條 對(duì)獨(dú)立董事在上市公司中的履職盡責(zé)情況及其行政責(zé)任，可以結(jié)合獨(dú)立董事履行職責(zé)與相關(guān)違法違規(guī)行為之間的關(guān)聯(lián)程度，兼顧其董事地位和外部身份特點(diǎn)，綜合下列方面進(jìn)行認(rèn)定：

（一）在信息形成和相關(guān)決策過程中所起的作用；

（二）相關(guān)事項(xiàng)信息來源和內(nèi)容、了解信息的途徑；

（三）知情程度及知情后的態(tài)度；

（四）對(duì)相關(guān)異常情況的注意程度，為核驗(yàn)信息采取的措施；

（五）參加相關(guān)董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議的情況；

（六）專業(yè)背景或者行業(yè)背景；

（七）其他與相關(guān)違法違規(guī)行為關(guān)聯(lián)的方面。

第四十六條 獨(dú)立董事能夠證明其已履行基本職責(zé)，且存在下列情形之一的，可以認(rèn)定其沒有主觀過錯(cuò)，依照《中華人民共和國(guó)行政處罰法》不予行政處罰：

（一）在審議或者簽署信息披露文件前，對(duì)不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問題，借助會(huì)計(jì)、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問題的；

（二）對(duì)違法違規(guī)事項(xiàng)提出具體異議，明確記載于董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)或者獨(dú)立董事專門會(huì)議的會(huì)議記錄中，并在董事會(huì)會(huì)議中投反對(duì)票或者棄權(quán)票的；

（三）上市公司或者相關(guān)方有意隱瞞，且沒有跡象表明獨(dú)立董事知悉或者能夠發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索的；

（四）因上市公司拒絕、阻礙獨(dú)立董事履行職責(zé)，導(dǎo)致其無法對(duì)相關(guān)信息披露文件是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整作出判斷，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所書面報(bào)告的；

（五）能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。

在違法違規(guī)行為揭露日或者更正日之前，獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為后及時(shí)向上市公司提出異議并監(jiān)督整改，且向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所書面報(bào)告的，可以不予行政處罰。

獨(dú)立董事提供證據(jù)證明其在履職期間能夠按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)的，或者在違法違規(guī)行為被揭露后及時(shí)督促上市公司整改且效果較為明顯的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以結(jié)合違法違規(guī)行為事實(shí)和性質(zhì)、獨(dú)立董事日常履職情況等綜合判斷其行政責(zé)任。

第六章 附 則

第四十七條 本辦法下列用語的含義：

（一）主要股東，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但對(duì)上市公司有重大影響的股東；

（二）中小股東，是指單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司股份未達(dá)到百分之五，且不擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東；

（三）附屬企業(yè)，是指受相關(guān)主體直接或者間接控制的企業(yè)；

（五）違法違規(guī)行為揭露日，是指違法違規(guī)行為在具有全國(guó)性影響的報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)或者監(jiān)管部門網(wǎng)站、交易場(chǎng)所網(wǎng)站、主要門戶網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場(chǎng)知悉之日；

（六）違法違規(guī)行為更正日，是指信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所網(wǎng)站或者符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上自行更正之日。

第四十八條 本辦法自 2023 年 9 月 4 日起施行。2022 年 1月 5 日發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕14 號(hào)）同時(shí)廢止。

自本辦法施行之日起的一年為過渡期。過渡期內(nèi)，上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項(xiàng)與本辦法不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合本辦法規(guī)定。

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等本辦法施行前中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章與本辦法的規(guī)定不一致的，適用本辦法。